اصلاح دستورالعمل حاکمیت شرکتی، یکی از راه‌های بازگرداندن اعتماد به بازار سرمایه
مجید عشقی رئیس سازمان بورس و اوراق بهادار در سومین کنفرانس بین المللی راهبری شرکتی بیان کرد: یکی از ارکان بازار سرمایه ما، سرمایه‌گذاران هستند و در طول دوره‌های مختلف بالاخص در سنوات گذشته که دعوت عمومی و سراسری از سوی دولت انجام شد، سیاست‌های اتخاذ شده، ضربات زیادی به سرمایه‌گذاران وارد کرده است. قبل از سال ۹۸ مردم حضور پررنگی در بازار سرمایه نداشتند و فعالان این بازار را عمدتاً حرفه‌ای‌ها یا اشخاصی که آشنایی با ریسک‌های این بازار داشتند، تشکیل می‌دادند؛ ولی در سال ۹۹ میلیون‌ها نفر سهامدار وارد این بازار شدند و برخی روزها بیش از هزار میلیارد تومان پول وارد این بازار می‌شد؛ بی‌آنکه به به زیرساخت‌های بازار سرمایه، ابزارهای این بازار برای سرمایه‌گذاری مردم و بحث‌های حاکمیت شرکتی توجهی شود.
عشقی ادامه داد: به عنوان مثال بزرگترین شرکت سرمایه‌گذاری که در اوایل سال ۹۹ وارد بازار سرمایه ما شد آیا ساختار حاکمیت شرکتی قابل اتکایی برای چند میلیون سهامدار را داشت که ما این شرکت را عرضه کردیم و این شرکت حدود ۶ میلیون سهامدار خرد پیدا کرد؟ آیا سهامدار عمده‌ای که این شرکت را راهبری می‌کرد، حقوق سهامداران اقلیت را رعایت می‌کرد و…
رئیس سازمان بورس تصریح کرد: یکی از راه‌های بازگرداندن اعتماد به بازار سرمایه، اصلاح دستورالعمل‌های حاکمیت شرکتی است. بحث آموزش اعضای هیئت مدیره، بحث مهمی است که هزینه چندانی به همراه ندارد؛ حال آنکه عدم رعایت این مهم می‌تواند ضرر و زیان سنگینی متوجه سهامداران شرکت‌ها کند. برای مثال در رسیدگی به پرونده‌ای مربوط به سال ۱۴۰۰ و ۱۴۰۱ مشخص شد بیش از ۱۰ هزار میلیارد تومان منافع سهامداران شرکت به نفع سهامدار عمده جابجا شده بود! بحث‌های حاکمیت شرکتی و ترتیبات مربوط به تصمیمات هیئت مدیره اصلاً در این شرکت رعایت نشده بود و سهامدار عمده فقط با قدرتی که داشت، این اتفاق را رقم زده بود. البته در این مورد بعد از رسیدگی، اوایل سال جاری رای صادر شد و این ضرر و زیان به نفع سهامداران شرکت جبران شد؛ اما این تنها مورد تخلف در شرکت‌ها نیست و موارد زیادی از این دست وجود دارد که بعضاً به آنها رسیدگی شده است. اما تکرار موارد نشان می‌دهد هنوز بحث‌های آموزشی به درستی جا نیفتاده است.
وی افزود: ما در سازمان بورس و اوراق بهادار و بخش رسیدگی به تخلفات در پرونده‌های متعددی دیده‌ایم که اعضای هیئت مدیره در کمیته یا حتی دادگاه اعلام می‌کنند اصلاً از تخلف صورت گرفته اطلاعی ندارند و این تخلف توسط مدیر مالی یا مدیرعامل و… صورت گرفته است؛ بی‌آنکه اعضای هیئت مدیره مسئولیت خود را بدانند و متوجه باشند هر اتفاق یا هر تصمیمی در شرکت‌ها ناشی از اختیار هیئت مدیره است و اعضای هیئت مدیره باید تدابیر لازم برای اطمینان از اجرای قوانین و مقررات در شرکت بی‌اندیشند.
عشقی گفت: در بحث دستورالعمل حاکمیت شرکتی به دنبال آن هستیم که به عنوان یکی از موارد مهم برای برگرداندن اعتماد به بازار سرمایه، به ذینفعان مختلف اطمینان دهیم منافع سهامداران در شرکت رعایت می‌شود. لذا در دو سال گذشته به فراخور اتفاقاتی که افتاده و بازخوردهایی که داشتیم، دو بار دستورالعمل حاکمیت شرکتی را در سازمان بورس اوراق بهادار مورد بازنگری قرار دادیم تا اطمینان حاصل شود که حداقلی از دستورالعمل حاکمیت شرکتی در شرکت‌ها اجرایی می‌شود. (هرچند که این کافی نیست و در استانداردهای دنیا می‌بینیم که بسیار سختگیرانه‌تر از ما عمل می‌کنند.) از همین رو، در شروع کار سعی کردیم به نحوی عمل کنیم که فرهنگ‌سازی صورت بگیرد. بنابراین مواردی را که قابلیت اجرایی نداشت، حذف کردیم. مثلا عضو مستقل هیئت مدیره که به دلیل ترکیب سهامداری و ساختار مالکیتی، چالش ایجاد می‌کرد و با توجه به قوانین قانون تجارت قابلیت اجرا نداشت، حذف شد. اما رعایت و اجرای مواردی که در حال حاضر در دستورالعمل حاکمیت شرکتی لحاظ شده به طور جدی پیگیری می‌شود. در اجرای دستورالعمل حاکمیت شرکتی در شرکت‌ها به دنبال آن هستیم که به ذینفعان اطمینان خاطر دهیم که در داخل شرکت‌ها از حقوق و منافع آنها حفاظت می‌شود و این محوری‌ترین هدف ما از اجرای حاکمیت شرکتی است.
عشقی ادامه داد: نکته بعدی، بحث نقش سرمایه‌گذاران نهادی در بازار سرمایه است. اجرای حاکمیت شرکتی موضوعی است که تقریباً به آن پرداخته نشده و تحقیقات دانشگاهی در کشور خودمان نشان می‌دهد که رابطه جدی بین نقش سرمایه‌گذاران نهادی و بهبود عملکرد شرکت‌ها وجود ندارد؛ چرا که اولاً ما سرمایه‌گذاران نهادی تریبون دار نداشته‌ایم و عمدتاً سهامداران، سهامداران عمده شرکت‌ها بوده‌اند. در حال حاضر با راه‌اندازی و گسترش فعالیت مدیران دارایی در قالب شرکت‌های سبدگردان، صندوق‌های سرمایه‌گذاری، شرکت‌های تامین سرمایه و… انتظار داریم سرمایه گذاران نهادی حضور پررنگ‌تر و موثرتری در شرکت‌ها داشته باشند. سهامداران نهادی سهامدارانی هستند که به صورت حرفه‌ای شرکت‌ها را زیر نظر دارند و اکثراً در شرکت‌ها جزو سهامداران اقلیت هستند و سهام کنترلی ندارند؛ اما وقتی در کنار سهامداران دیگر قرار می‌گیرند به واسطه حرفه‌ای بودن و نمایندگی منافع سهامداران متعدد می‌توانند نقش نظارتی بسیار قوی در شرکت‌ها ایفا کنند. در یکی دو سال گذشته هم در موارد بسیار متعددی، سهامداران نهادی وارد شرکت‌ها شده و به بحث حاکمیت شرکتی و تصمیمات هیئت مدیره کمک کرده‌اند. نقش دیگر سهامداران نهادی این است که این سهامداران باعث شده‌اند سهامداران عمده و هیئت مدیره‌ها هر تصمیمی را اتخاذ نکنند و بدانند که یک سهامدار حرفه‌ای بر تصمیمات آنان نظارت می‌کند. اگرچه سهامداران عادی و خرد نمی‌توانند بر عملکرد شرکت‌ها نظارت داشته باشند، اما این سهامداران نهادی می‌توانند به سبب دسترسی‌های اطلاعاتی و توان تجزیه و تحلیل خود، فرایندهای شرکت‌ها را رصد کنند. به عنوان مثال شاید یک سهامدار خرد امکان ارزیابی فرآیند فروش یک شرکت را نداشته باشد، اما سهامدار نهادی با بررسی قیمت‌های جهانی و معاملات بورس کالا، قیمت محصولات شرکت را برآورد کرده و می‌تواند عملکرد مدیران شرکت‌ها را مورد ارزیابی و حتی انتقاد قرار دهد. لذا نقش سهامداران نهادی هم باید تقویت شود و در اجرای حاکمیت شرکتی کمک کنند. این روال در شرکت‌ها شروع شده و با توجه به گسترش نهادهای مالی ما و فعالیت بیش از هزار نهاد مالی در بازار سرمایه و احتمالاً اضافه شدن ۵۰ تا ۶۰ نهاد مالی دیگر تا پایان سال جاری، انتظار داریم این نهادهای مالی در پررنگ‌تر شدن نقش حاکمیت شرکتی و اجرای آن در شرکت‌ها موثرتر باشند.
رئیس سازمان بورس گفت: بحث بعدی، نقش کمیته‌های تخصصی هیئت مدیره است. طبیعتاً با توجه به اینکه اکثر اعضای هیئت مدیره شرکت‌ها غیرموظف هستند، نمی‌توانند به صورت جزئی در جلسات هیئت مدیره به تمامی مباحث رسیدگی کنند. لذا شرکت‌ها را ملزم کرده‌ایم که حتماً ۳ کمیته تخصصی هیئت مدیره در داخل شرکت‌ها وجود داشته باشد و این حداقل است و شرکت‌ها کمیته‌های تخصصی دیگری مثل کمیته حسابرسی و کمیته انتصابات نیز دارند. با توجه به نقش اعضای غیرموظف هیئت مدیره در این کمیته‌ها و وظایفی که بر عهده آنان گذاشته شده و منشوری که برای این کمیته‌ها در نظر گرفته شده، انتظار داریم این کمیته‌ها به فرآیند تصمیم‌گیری در هیئت مدیره‌ها کمک کند.
ممنوعیت تملک سهام شرکت‌ها توسط شرکت‌های فرعی
عشقی اظهار کرد: بحث ممنوعیت تملک سهام شرکت‌ها توسط شرکت‌های فرعی، به یک معضل جدی در بازار سرمایه ما تبدیل شده است. در بعضی شرکت‌ها تا نزدیک به ۵۰ درصد سهام شرکت در تملک شرکت‌های زیرمجموعه است و عملاً یک امپراتوری ساخته شده و دیگر کسی نمی‌تواند اعضای هیئت مدیره شرکت‌ها را جابجا کند. به این موضوع هم پرداخته‌ایم و با توجه به شرایط بازار، فرصت‌هایی برای اینگونه شرکت‌ها در نظر گرفته‌ایم تا سهام شرکت اصلی از تملک شرکت‌های فرعی خارج شود.
وی در ادامه عنوان کرد: بحث بعدی، بحث تفکیک وظایف اعضای هیئت مدیره است. اولاً اکثریت اعضای هیئت مدیره شرکت‌ها باید غیرموظف باشند و این موضوع تقریباً در بازار سرمایه رعایت شده؛ اما به هر حال مواردی هم وجود دارد که در حال رسیدگی به آن هستیم. مثلاً پرونده‌ای در دست رسیدگی داریم که هر ۵ عضو هیئت مدیره اعضای موظف هستند و به نوعی اعضای هیئت مدیره خود کارمند مدیرعامل محسوب می‌شوند. این چالش که شخص مستقلی در ترکیب هیئت مدیره وجود ندارد، باید رفع شده و تفکیک وظایف اعضای هیئت مدیره صورت بگیرد. نکته دیگر این است که رئیس هیئت مدیره نباید موظف باشد. رئیس هیئت مدیره باید استقلال داشته باشد و نقش حاکمیتی خود را در هیئت مدیره حفظ کند. این مواردی است که بعضاً برای برخی شرکت‌ها اتفاق افتاده و در حال اصلاح آن هستیم.
عشقی اظهار کرد: یکی از موضوعات دیگر، بحث گزارشگری پایداری است که در حال حاضر در شرکت‌ها به عنوان یک موضوع فانتزی به آن نگاه می‌شود. حال آنکه در دنیا استانداردهایی برای گزارشگری پایداری تعریف شده و هیئت استانداردهای بین‌المللی پایداری ذیل بنیاد استانداردهای بین المللی گزارشگری مالی شکل گرفته است. اگر بخواهیم در مورد صنایع نگاه بلندمدت داشته باشیم حتماً باید به این موضوع هم بپردازیم. گزارشگری پایداری در حال حاضر در دستورالعمل حاکمیت شرکتی در حد ارائه یک گزارش هیئت مدیره مطرح شده، اما در سال‌های آینده در دستورالعمل حاکمیت شرکتی حتماً به این موضوع بیشتر خواهیم پرداخت.
وی ادامه داد: در بحث آموزش هم با توجه به پرونده‌های کمیته‌های تخلفاتی و پرونده‌های ارجاعی به دستگاه قضا، احساس نیاز کردیم که تمامی اعضای هیئت مدیره شرکت‌ها و نهادهای مالی را از مسائل و مباحث مربوط به حاکمیت شرکتی مطلع کنیم. لذا یک دوره فشرده برای تمامی اعضای هیئت مدیره شرکت‌ها برگزار کردیم که توسط اداره میزهای صنعت و رتبه‌بندی در چهار روز متوالی تمام اعضای هیئت مدیره شرکت‌ها را دعوت کردیم و دستورالعمل حاکمیت شرکتی به صورت تفصیلی ارائه شد. البته کافی نبود، اما قطعاً با توجه به گستردگی بحث حاکمیت شرکتی و فرآیندهای تصمیم‌گیری در هیئت مدیره، لازم است که نهادهای علمی و پژوهشی و آموزشی به این مقوله نیز بپردازند. آموزش اعضای هیئت مدیره و مدیران عامل شرکت‌ها در این مقطع کاملا ضرورت دارد.
عشقی بیان کرد: یکی دیگر از موضوعات چالش برانگیز این است که بخشی از مسائل مربوط به حاکمیت شرکتی به سهامداران عمده و بعضاً به دستگاه‌های دولتی برمی‌گردد که این‌ها یا به دلیل عدم آشنایی یا تعمداً این دستورالعمل را رعایت نمی‌کنند. مثلاً گاه در شرکتی، شخصی حکم یک عضو هیئت مدیره را امضا می‌کند یا شخصی برای هیئت مدیره تعیین تکلیف می‌کند که هیچ سمت قانونی در این زمینه ندارد! حال آنکه انتظار می‌رود ابلاغیه‌ها کاملاً بر اساس قوانین و مقررات صادر شود. این مورد هم باید آموزش و تذکر داده شود تا در انتصاب‌ها و تصمیمات هیئت مدیره مداخله‌ای صورت نگیرد که دستورالعمل حاکمیت شرکتی در آن رعایت نشده باشد. در یک شرکت بورسی این موارد باید رعایت شود. البته یک خلاء قانونی هم در این زمینه داریم که سهامدار عمده (سهامداران) اشخاص تحت نظارت سازمان بورس نیستند و با وجود آنکه تمامی فعالیت ناشران نهادهای مالی باید تحت نظر سازمان بورس اوراق بهادار باشد، در مورد سهامداران عمده نظارتی وجود ندارد و این یک خلاء قانونی جدی‌است که امیدواریم در بحث اصلاح قانون بازار اوراق بهادار بتوانیم مواردی را بگنجانیم که بتوانیم فعالیت‌های مخربی که بعضاً سهامداران عمده در فرآیندهای تصمیم‌گیری شرکت‌ها دارند، متوقف کنیم.